Costituzione di SRL – Atto Costitutivo

La società a responsabilità limitata può essere costituita mediante contratto fra due o più persone (srl pluripersonale) o atto unilaterale, da parte di un solo socio (srl unipersonale).

La costituzione si perfeziona in due fasi: la stipula dell’atto costitutivo e l’iscrizione della società presso il Registro delle imprese nella cui circoscrizione si trova il comune nel quale è stabilita la sede della società. Di seguito approfondiamo la prima di queste due fasi.

Atto costitutivo
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi prescritti dal codice civile (contenuto obbligatorio); i soci possono comunque aggiungere altre clausole facoltative (contenuto eventuale) potendo, nella loro più ampia autonomia contrattuale, ampliare o ridurre il contenuto dell’atto costitutivo per meglio adattare la struttura e il funzionamento della società alle proprie esigenze imprenditoriali.

Contenuto obbligatorio Il contenuto obbligatorio dell’atto costitutivo è contenuto all’art 2463 del codice civile.

  1. il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
  2. la denominazione, contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
  3. l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
  4. l’ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
  5. i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
  6. la quota di partecipazione di ciascun socio;
  7. le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;
  8. le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
  9. l’importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società.

 

 

Contenuto eventuale
Fra le clausole facoltative può essere inserita quella relativa alla durata della società, a tempo determinato o indeterminato.
Possono, poi, essere inseriti nell’atto costitutivo:

  • l’attribuzione di diritti particolari dei soci riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili;
  • la clausola che consente alla società di emettere titoli di debito
  • la clausola di mediazione;
  • la clausola compromissoria.

Atti, corrispondenza e sito web
Sono oggetto di pubblicità negli atti e nella corrispondenza della società:

  • la sede della società e l’ufficio del Registro delle imprese presso il quale questa è iscritta e il numero di iscrizione;
  • il capitale sociale, secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall’ultimo bilancio;
  • lo stato di liquidazione;
  • la sussistenza dell’unipersonalità della società.

Tali elementi devono essere altresì inseriti nel sito web, eventualmente creato dalla società.

Condizioni per la costituzione
Per le condizioni di costituzione della srl, la disciplina codicistica rinvia in parte alla normativa prevista per la spa. Per procedere alla costituzione della società è necessario:

  • che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
  • che siano rispettate le previsioni relative ai conferimenti;
  • che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto.

Sottoscrizione del capitale sociale e versamento dei conferimenti
Ai fini della costituzione della srl occorre che il capitale sia interamente sottoscritto, ma non anche integralmente versato.
Al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo della società, infatti, per i conferimenti in denaro, è richiesto il versamento parziale di almeno il 25% e l’intero soprapprezzo. Nel caso di srl unipersonale deve essere versato l’intero ammontare dei conferimenti. Nell’atto costitutivo deve essere indicato l’ammontare del capitale sociale sottoscritto e di quello versato.
Le quote corrispondenti ai conferimenti di beni in natura e di crediti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. All’atto costitutivo deve essere allegata una relazione giurata di stima di un revisore legale o di una società di revisione legale, iscritti nell’apposito registro.
In caso di conferimenti d’opera o di servizi, occorre la prestazione di una polizza assicurativa o di una  fideiussione bancaria per l’intero valore attribuito agli obblighi assunti; viene fatta salva la possibilità, se previsto nell’atto costitutivo, della sostituzione di tale garanzia con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.
La disciplina subisce una deroga per la srl con capitale inferiore a 10.000 euro (ma almeno pari a un 1,00 euro), essendo necessario, in tal caso, che i conferimenti siano in denaro e che il relativo versamento avvenga per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione.

Collaborare con consulenti esperti è essenziale per implementare le soluzioni più efficaci e garantire la conformità alla normativa. Contattaci per avere supporto qualificato nella gestione del tuo business.

Restiamo in contatto